合力泰科技股份有限公司關于公司全資子公司江西合力泰拟收購捷晖光學科
技股份有限公司100%股權暨公司股票複牌的公告
本公司全體董事、監事、高級管理人員保證公告内容的真實、準确和完整，
并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
特别提示：
1、鑒于公司拟籌劃重大事項已經确定,公司股票于2014年7月28日開市起複牌；
2、本次簽訂的《關于江西合力泰科技有限公司購買捷晖光學科技股份有限公司股權之框架協議》僅為意向協議，屬于各方合作意願和基本原則的框架性、意向性約定。該股權收購事項的正式實施尚需根據盡職調查結果和進一步協商談判情況确定；該股權收購行為的實施等事項亦需履行公司内部決策程序；并且該項股權收購行為的實施尚需取得台灣、大陸主管機關及其他有權審批部門的核準或備案。因此，該股權收購事項尚存在不确定性。
合力泰科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“合力泰”）第四屆董事會第六次會議審議通過了公司全資子公司江西合力泰科技有限公司（以下簡稱“江西合力泰”）收購捷晖光學科技股份有限公司（以下簡稱“捷晖光學”或“目标公司”）100%股權的議案。具體情況如下：
一、對外投資概述
1、對外投資的基本情況：2014 年7月25日，公司第四屆董事會第六次會議審議通過了公司全資子公司江西合力泰拟收購捷晖光學100%股權的議案，并授權江西合力泰與捷晖光學簽訂《關于江西合力泰科技有限公司購買捷晖光學科技股份有限公司股權之框架協議》（以下簡稱“《框架協議》”）。
2、捷晖光學是一家依據台灣法律合法注冊并有效存續的股份有限公司。捷晖光學擁有UV壓印的微型結構技術、多層堆疊有色的真空鍍膜(包括金屬及非金屬鍍膜)技術、高透光低反射的光學鍍膜技術，主要從事智能穿戴、手機的面闆（含塑料、玻璃、藍寶石玻璃）的研發、設計、後端加工和銷售業務，其主要客戶為HTC、GARMIN，TOMTOM、MITAC等全球知名的手機和GPS智能穿戴客戶。
3、公司全資子公司江西合力泰拟以自有資金通過直接或間接收購方式，收購捷晖光學已發行全部股份，本次認購完成後，江西合力泰将直接或間接持有捷晖光學100%的股權。根據雙方認可的目标公司未來三年的淨利潤增長率，本次收購的定價為不超過人民币8,000萬元（折合新台币約：38,443萬新台币）,首次支付款項為不超過人民币5,600萬元(即70%×總體定價，折合新台币約：26,910萬新台币)。餘下款項将根據目标公司在2014年度、2015年度、2016年度的經營情況，根據雙方協商的情況支付。
4、該事項經公司董事會第四屆第六次會議審議批準。會議以9 票同意、0票反對、0 票棄權，審議通過了《公司子公司江西合力泰科技有限公司收購捷晖光學科技股份有限公司100%股權的議案》。根據深圳證券交易所《股票上市規則》及《合力泰科技股份有限公司章程》的規定，本次收購暨對外投資事項未超過董事會審批權限，無需要提交股東大會審議。
5、本次交易的最終實施尚需取得台灣、大陸主管機關及其他有權審批部門的核準或備案。
6、本次收購暨對外投資的資金為公司自有資金，不構成關聯交易，不構成重大資産重組。
二、相關方基本情況介紹
1、江西合力泰科技有限公司
名稱：江西合力泰科技有限公司
住所：江西省吉安市泰和縣工業園區
董事：文開福、金波、陳貴生
注冊資本：人民币23100萬元
經營範圍：新型平闆顯示器件、觸摸屏、攝像頭及其周邊衍生産品（含模塊、主闆、方案 、背光、外殼、電子元器件）、智能控制系統産品、智能穿戴設備、家電控制設備及配件、工業自動化設備及配件等産品的設計、生産、銷售、研發和以上相關業務的技術開發、技術咨詢、技術服務；從事貨物、技術進出口業務（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）。
2、關聯關系說明
江西合力泰科技有限公司為公司全資子公司。
三、被收購公司基本情況
1、捷晖光學科技股份有限公司
名稱：捷晖光學科技股份有限公司。
住所：台灣新北市新莊區福營裡中正路649之7号2樓、649之8号2樓
經營範圍：塑料制品（無聚合反應）、玻璃及其制品、金屬手工具及模具、其他金屬制品（金屬軟管）、光電材料及元件、其他電子零組件（偏光版、彩色濾光片、其他電子管及零配件）。
2、關聯關系說明
捷晖光學與其公司及公司控股股東、實際控制人不存在任何關聯關系以及其他可能或已經導緻上市公司對其利益傾斜的其他關系。
3、收購股權前後股權結構變動
（1）目前捷晖光學的總股本為100萬股，其股權結構如下：
編号 |
股東姓名/股東名稱 |
股數 |
持股比例 |
1 |
李承烽 |
290,000 |
29% |
2 |
陳麗琴 |
100,000 |
10% |
3 |
施毓宣 |
50,000 |
5% |
4 |
陳美玲 |
50,000 |
5% |
5 |
湯光文 |
60,000 |
6% |
6 |
瑞虹精密工業股份有限公司 |
300,000 |
30% |
7 |
馨業投資有限公司 |
50,000 |
5% |
8 |
國進投資有限公司 |
50,000 |
5% |
9 |
麗元投資有限公司 |
50,000 |
5% |
|
合計 |
1,000,000 |
100% |
（2）捷晖光學全體股東同意以李承烽名義全資新設一家SMOA公司，并由SMOA公司持有捷晖光學100%的股權；本次交易完成後江西合力泰通過持有SMOA100%的股權，間接持有捷晖光學100%的股權。
4、财務數據
根據捷晖光學提供的财務報表，捷晖光學2013 會計年度及2014年1-6月的主要财務數據(未經審計)如下表：
項目 |
2013 會計年度(新台币) |
2014年1-6月（新台币） |
資産總額 |
107,367,147 |
135,896,522 |
淨資産 |
43,548,390 |
58,698,426 |
營業收入 |
155,674,697 |
169,856,328 |
淨利潤 |
33,799,902 |
40,042,365 |
上述數據（未經審計）折合人民币如下表：
項目 |
2013 會計年度(人民币：元) |
2014年1-6月(人民币：元) |
資産總額 |
22,343,103 |
28,280,066 |
淨資産 |
9,062,420 |
12,215,142 |
營業收入 |
32,395,904 |
35,347,102 |
淨利潤 |
7,033,760 |
8,332,816 |
5、定價依據
（1）定價基礎
定價基礎為經調整後，根據雙方認可的目标公司未來三年的淨利潤增長率，定價為不超過人民币8,000萬元（折合新台币約：38,443萬新台币）,首次支付款項為不超過人民币5,600萬元(即70%×總體定價，折合新台币約：26,910萬新台币)。餘下款項将根據目标公司在2014年度、2015年度、2016年度的經營情況，根據雙方協商的情況支付。交易對方預計2014年的全年淨利潤不低于7,000萬新台币（折合人民币約1,456萬元），2015年不低于9,000萬新台币（折合人民币約1,872萬元），2016年不低于11,000萬新台币（折合人民币約2,289萬元）。
（2）定價政策簡介
基于捷晖光學公司的财務情況、客戶情況和發展前景，公司子公司購買捷晖光學全部已發行股份的定價政策合理，價格公允。
6、交割時間
除非雙方另行協商同意，本次收購交割時間最遲不得晚于2014年12月31日（“終止日”）。
四、購買價款的支付方式
1.該公司預估值為不超過人民币8,000萬元（折合新台币約：38,443萬新台币）
2.首次支付預估值的70%現金，餘下款項将根據目标公司在2014年度、2015年度、2016年度的經營情況，根據雙方協商的情況支付。
五、對公司的影響
1、合力泰此次海外投資是其實施智能穿戴行業布局戰略的重要組成部分，收購捷晖光學股權符合公司的發展戰略。
2、本次收購股權行為，将補充公司在智能穿戴行業鍊條中缺失的部分，将極大提高公司資源整合能力，是公司推進縱深産業布局的重要措施。
3、本次投資股權将持續提升公司未來在智能穿戴産業的核心競争力并拓寬公司的産品系列。
4、本次收購捷晖光學公司股權行為，有助于該公司台灣客戶在中國本土市場的成長，也有助于本土客戶在台灣的業務拓展，能夠滿足快速增長的要求。
5、通過收購标的公司，江西合力泰獲得了智能穿戴保護面闆的研發、工藝、生産技術的同時，也獲得了國際一流的智能穿戴客戶資源，有利于合力泰快速進入智能穿戴的國際市場。
六、存在的風險及解決對策
1、本次交易的最終完成尚需取得台灣、大陸主管機關及其他有權審批部門的核準或備案。
2、本次《框架協議》的簽署，旨在表達各方股權轉讓和收購的意願及初步商洽的結果。相關股權轉讓事項的正式實施尚需根據盡職調查結果等進一步協商談判，因此，該股權收購事項尚存在不确定性。公司将及時展開盡職調查，根據盡職調查結果積極磋商。
3、本次交易完成後，公司能否迅速實現交易前預期的協同效應，存在不确定性。雙方在制定合作計劃時，已充分認識到兩家企業的文化差異，并積極采取措施規避可能出現的問題。
4、标的資産盈利預測的完成存在一定的風險，本次交易完成後公司将對該标的資産和公司現有資産優化整合，力争迅速實現交易前預期的協同效應。
5、彙率變動的風險，因為标的公司地處台灣，在公司合并報表時需要按照彙率折算為人民币，彙率的變動會對公司的整體業績産生一定的影響。
6、标的資産面臨技術落後的風險，電子行業技術日新月異，标的資産如果技術研發、更新不及時将面臨被淘汰的風險。
七、備查文件
1、《公司第四屆董事會第六次會議決議》。
2、《關于江西合力泰科技有限公司購買捷晖光學科技股份有限公司股權之框架協議》。
特此公告。
合力泰科技股份有限公司
董事會
2014年7月26日
